Press release


25/02/2011
TiGenix anuncia su fusión con Cellerix y propone una ampliación de capital mediante una oferta pública de acciones
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La combinación de estas compañías creará un líder europeo en terapia celular con dos medicamentos en el mercado y una prometedora cartera de productos en desarrollo para indicaciones con un gran mercado potencial
 
Lovaina (BÉLGICA) y Tres Cantos (ESPAÑA), 25 de febrero de 2011.- TiGenix NV (NYSE Euronext Brussels: TIG) y Cellerix, S.A., empresa privada española, han anunciado hoy que las dos compañías biotecnológicas centradas en terapia celular han llegado a un acuerdo para combinar las actividades de ambas compañías mediante un intercambio de acciones. La combinación de la cartera de productos en el mercado de TiGenix y su plataforma de células madre en fase pre-clínica con la cartera de productos y la plataforma basada en células alogénicas en desarrollo clínico de Cellerix forma parte de la estrategia de crecimiento externo de TiGenix dentro del cada vez más importante campo de la medicina regenerativa y la terapia celular.
TiGenix anuncia asimismo su intención de levantar aproximadamente 15 millones de euros a través de una oferta pública de acciones, de los cuales 10 millones de euros ya han sido asegurados mediante pre-compromisos de determinados accionistas actuales y nuevos inversores. En conjunto con la ampliación de capital de 18 millones de euros llevada a cabo por los actuales inversores de Cellerix previo a la fusión, el nuevo grupo tendrá una caja estimada de al menos 33 millones de euros al cierre de la transacción.
Información sobre Cellerix y fundamento de la operación
Cellerix es una compañía española de terapia celular fundada en 2004 como spin-off del Grupo Genetrix. La compañía tiene una cartera de productos de terapia celular en desarrollo clínico para enfermedades de carácter inflamatorio y autoinmune. Los productos se basan en una plataforma propia de células madre de la grasa y representan una nueva generación de medicinas de terapia celular. La plataforma de Cellerix y su capacidad de fabricación han sido plenamente validadas por la EMA. La compañía acaba de anunciar resultados positivos del ensayo Fase IIa de su medicamento para fístulas perianales complejas en pacientes con la enfermedad de Crohn y ha recibido la autorización para iniciar el ensayo Fase I/II para pacientes con artritis reumatoide. Además del Grupo Genetrix, Cellerix cuenta con una sólida base de inversores de referencia que incluyen fondos europeos especializados en ciencias de la salud (Ysios, LSP y Ventech), fondos de inversión de empresas farmacéuticas (Roche Venture Fund y Novartis Venture Fund) y un grupo de inversores privados e institucionales españoles. Los inversores de Cellerix se han comprometido a llevar a cabo una ampliación de capital en Cellerix de aproximadamente 18 millones de euros que será llevada a cabo antes de que se cierre la fusión y está sujeta a la aprobación de la junta de accionistas de Cellerix. Esta ampliación proporciona al grupo combinado una sólida base financiera.
La combinación de TiGenix y Cellerix creará un nuevo líder europeo en terapia celular con capacidad probada para desarrollar, registrar, fabricar y comercializar novedosas terapias celulares. Los Consejos de Administración de ambas compañías creen que esta combinación permitirá al nuevo grupo acelerar el desarrollo de plataformas de células madre alogénicas así como explorar sinergias entre las plataformas de TiGenix y Cellerix para el tratamiento de articulaciones dañadas y artríticas, particularmente en osteoartritis y artritis reumatoide. La nueva compañía contará con las siguientes características:
• Dos productos comerciales en el mercado incluyendo ChondroCelect, el primer y único producto de terapia celular aprobado centralmente en Europa;
• Una infraestructura única para la fabricación y comercialización de terapias avanzadas;
• Una cartera de productos en fase clínica avanzada que combina mecanismos de acción regenerativos e inmuno-moduladores;
• Dos plataformas de células madre con potencial de desarrollo de nuevos productos a largo plazo;
• Un equipo directivo y aproximadamente 80 empleados trabajando en Bélgica, Holanda, Reino Unido y España;
• Una posición financiera sólida asegurada a través de la inversión de 18 millones de Euros en Cellerix previa a la fusión y una oferta pública de acciones de aproximadamente 15 millones de euros de los cuales 10 millones de euros están comprometidos.
El enfoque inicial del nuevo grupo se mantendrá en las articulaciones dañadas y/o artríticas mientras que se asegura un potencial de crecimiento a largo plazo a través de la expansión a otros desórdenes inflamatorios y autoinmunes con necesidades médicas no satisfechas a medio plazo. Con sede central en Lovaina y oficinas en España, Holanda y el Reino Unido, el nuevo grupo estará bien posicionado para convertirse en la compañía líder en terapia celular de Europa.
Términos de la operación
La fusión se llevará a cabo sobre la base de la oferta de contribución aceptada por los accionistas de Cellerix resultando en un acuerdo de contribución vinculante. Según los términos del acuerdo de contribución, TiGenix emitirá aproximadamente 44,8 millones de acciones nuevas en retorno a la contribución en especie realizada por los accionistas de Cellerix, manteniendo las restantes acciones de Cellerix en TiGenix con un precio de suscripción acordado de 1,2977 euros por cada acción nueva de TiGenix. Esto valora Cellerix en aproximadamente 58 millones de euros, incluyendo la ampliación de capital desembolsada de 18 millones de euros.
Esta transacción está sujeta a la aprobación del acuerdo de contribución por parte de TiGenix en la junta general extraordinaria de accionistas (“JGE”) a convocar por el Consejo de Administración de TiGenix. La transacción también está sujeta a otras determinadas condiciones, incluyendo la aprobación de la Comisión Belga de Banca, Finanzas y Seguros (“Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen”) del folleto relativo a la posterior oferta pública de acciones y la admisión a cotización de las nuevas acciones de TiGenix.
En el mencionado acuerdo de contribución los accionistas de Cellerix se comprometen a un bloqueo inicial de seis meses desde la fecha de la JGE sobre las acciones de TiGenix que se les emitirán en la contribución o en la oferta de derechos descrita más abajo. Adicionalmente se prevé un compromiso por parte de los accionistas de Cellerix que proporcionará un bloqueo adicional (que irá disminuyendo con el paso del tiempo) por un periodo subsiguiente de seis meses.
Cambios en el Consejo de Administración
En la JGE, los accionistas de TiGenix también tendrán que aprobar el nombramiento, con efecto a la consecución de la contribución, de un nuevo Consejo de Administración de TiGenix que contará con un total de nueve miembros, incluyendo los actuales Consejeros Delegados de las dos compañías y al menos tres miembros que figuren como Consejeros Independientes, uno de los cuales será nombrado Presidente del Consejo de Administración de TiGenix. Como consejeros propuestos están los actuales consejeros de Cellerix Joël Jean-Mairet, representando a Ysios, Eduard Enrico Holdener, consejero independiente, Mounia Chaoui-Roulleau, representando a Ventech, así como los actuales consejeros de de Tigenix, Willy Duron, consejero independiente y Koenraad Debackere, representando a KULeuven R&D, como nuevo consejero entrará Nico Vandervelpen, representando a LRM. Queda pendiente el nombramiento de un nuevo consejero independiente adicional. El Dr. Frank Luyten continuará como presidente del comité asesor científico del nuevo grupo.
Como consecuencia de esta operación, el señor Luc Van de Steen, representante de ING Belgium deja el Consejo de TiGenix.
Una vez realizada la contribución, el equipo directivo estará formado por Eduardo Bravo como Consejero Delegado, Gil Beyen como Chief Business Officer, Claudia D’Augusta como Directora Financiera y Wilfried Dalemans como Director Técnico.
Oferta de acciones con suscripción preferente para los accionistas de TiGenix
Para apoyar la estrategia de crecimiento y permitir alcanzar hitos importantes en el ámbito comercial y de desarrollo de producto y a continuación de la contribución TiGenix tiene la intención de ampliar su capital en aproximadamente 15 millones de euros en una ronda de financiación con derechos de suscripción preferentes para los accionistas de TiGenix. La oferta de acciones propuesta está sujeta a la aprobación de los accionistas de TiGenix en la JGE. Los términos finales de la oferta, incluyendo el tamaño final de la misma, el precio de la emisión, el número de acciones a emitir y el ratio de suscripción, se anunciará con anterioridad al lanzamiento de la oferta de venta de acciones. TiGenix ha recibido ya compromisos por importe de 10 millones de euros por parte de algunos de los actuales y nuevos inversores institucionales para suscribir las nuevas acciones de TiGenix a un precio de subscripción de 1 euro por acción.
Gil Beyen, Consejero Delegado de TiGenix:
“Esta consolidación entre las dos compañías europeas líderes en terapia celular representa un importante paso en nuestra estrategia de convertirnos en una potencia en el campo de la medicina regenerativa y la terapia celular. La plataforma de células madre de Cellerix es una de las muy pocas que han sido aprobadas para ser usadas en ensayos clínicos en humanos. Creemos que esta plataforma encaja perfectamente con TiGenix y nos permitirá acelerar nuestro camino hacia los medicamentos alogénicos basados en células madre y ampliar rápidamente nuestro enfoque terapéutico a otras áreas con grandes necesidades médicas no cubiertas.
TiGenix ha decidido llevar a cabo la captación de capital a través de una oferta de acciones ya que era importante para nosotros poder proporcionar a nuestros accionistas la oportunidad de participar. Esperamos poder continuar contando con su apoyo. Si se aprueba, la ampliación de capital propuesta nos proporcionará recursos financieros adicionales y la fortaleza necesaria para continuar desarrollando nuestra estrategia”.
Eduardo Bravo, Consejero Delegado de Cellerix:
“Estamos muy satisfechos de haber podido alcanzar este importante acuerdo con TiGenix, quien destaca por su liderazgo en el área de la medicina regenerativa, habiendo logrado el primer y por ahora único registro de un producto médico en el área de las terapias avanzadas. Unir las fuerzas con TiGenix sitúa a la nueva empresa entre las primeras de la industria biotecnológica europea con la creación de un sólido líder de la terapia celular. La integración propiciará sinergias basadas en la experiencia de las compañías en la fabricación, CMC, regulación, política de precios y reembolsos que permitirá la puesta en marcha de programas clave a la vez que acelerará el desarrollo de las plataformas de ambas compañías, con el ánimo de ampliar las indicaciones que se persiguen. Los actuales accionistas de Cellerix se convertirán en accionistas de un nuevo grupo combinado con una amplia proyección y planes de futuro muy prometedores tanto en el corto como largo plazo”.
Kempen & Co Corporate Finance ha actuado como asesor financiero de TiGenix en la operación, trabajando junto con KBC Securities como joint bookrunners de la oferta pública de acciones. Linklaters ha sido el asesor legal de TiGenix. Piper Jaffray ha actuado como asesor financiero de Cellerix y Garrigues y Stibbe como asesores legales de Cellerix.
 
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